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獐子岛集团股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告

2019-12-01 18:15:33  

证券代码:002069证券缩写:张子道公告号。:2019-55年

章子岛集团有限公司

关于第七届董事会第五次会议决议的公告

公司和董事会全体成员保证公告的真实性、准确性和完整性,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

章子岛集团有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第五次会议于2019年9月27日上午9:30通过通讯方式召开。本次会议的通知和会议材料已提前送达全体董事和监事。会议应有9名有表决权的董事和9名实际有表决权的董事。会议按照《公司法》和《公司章程》的有关规定召开。会议由董事长吴厚刚先生主持。经过讨论,与会董事审议通过了以下提案:

会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于终止重大资产出售的议案》。

本次重大资产出售构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《重大资产重组对上市公司重大资产重组前业绩“变脸”的规定和要求,或本次重组中拟进行资产配置的相关问答,要求独立财务顾问、律师、会计师和评估人员进行专项检查,对上市公司相关问题发表明确意见。

2018年2月9日,在宣布取消虾夷扇贝自然灾害损失后,该公司因涉嫌信息披露违规被中国证监会立案调查。2019年7月9日,公司收到中国证券监督管理委员会发布的《中国证券监督管理委员会行政处罚和市场禁止令》(证监发〔2019〕95号)。目前,该公司仍在调查和初步处罚期间等待听证。

由于本次资产出售发生在中国证监会发布处罚前通知且尚未发布正式调查结论期间,会计师的验证结论是“基于上述验证程序的实施结论, 除中国证监会认定的事实所涵盖的2016 -2018年期间的会计处理以及交易所发布的2017年和2018年审计报告中保留意见所涉及的会计处理外,我们未发现任何影响2016-2018年期间财务业绩真实性和会计处理合规性的事项”。 独立财务顾问的验证结论是“综上所述,2018年,独立财务顾问无法获得足够和适当的证据来判断张子岛公司生物资产相关存货和成本对财务报表可能产生的影响,上述大华会计师事务所(特殊普通合伙)对张子岛2018年财务报表的保留意见除外。因此,独立财务顾问无法判断生物资产的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定,从而影响对张子岛当年业绩和会计处理总体合规性的判断”。会计师和独立财务顾问对公司“过去三年的业绩真实性和会计处理合规性,是否存在虚假交易或虚假利润”未发表明确意见。经交易双方认真研究和友好协商,为有效维护全体股东和公司的利益,双方同意终止本次重大资产出售,并签署相关终止协议。

有关该提案的详细信息,请参阅《关于终止重大资产出售的公告》(公告编号。:2019-57)由本公司于2019年9月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮信息网上发布。

独立董事就该议案发表了事先批准意见和一致同意的独立意见。详见本公司2019年9月28日在巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)上披露的《独立董事对第七届董事会第五次会议相关事项的事先批准意见》和《独立董事对第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

供将来参考的文件:

1.公司第七届董事会第五次会议决议。

2.独立董事对第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

3.独立董事对第七届董事会第五次会议相关事项的事先批准意见。

4.平安证券有限公司独立财务顾问对漳子道集团有限公司终止重大资产出售的检查意见

特此宣布。

章子岛集团有限公司

董事会

2019年9月28日

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